为什么股东在公司减资后还要承担公司债务
发布:2020-09-25 09:04 编辑:admin 热度:13

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       企业在注册时,为了显示公司的实力,往往填写很高的注册资金,反正现在实行认缴制,股东也不用在公司成立时实际缴纳。但是很多股东在公司成立时并不知晓,在公司资产不足以偿还债务,股东在注册资金的范围内是要承担还款责任的,后续经营过程中,碰到多笔债务无法偿还时,股东了解到自己可能要在出资范围内还款,往往会通过减少注册资金,以期待逃避责任,那么减少公司注册资金,真的能逃避股东在注册资金内的还债义务吗?

案情摘要:

       1、 广州江中某公司因为不正当竞争,被法院判决赔偿江中药业有限公司40万元,在案件的执行过程中,广州江中某公司将注册资金从1000万元减资到10万元,经法院查询,广州江中某公司名下没有任何财产,法院终结了执行程序。

       2、 江中药业有限公司委托律师查询到广州江中某公司没有按照法定程序减资,减资的过程中,没有通知作为债权人的江中药业有限公司,且在向工商部门提交的债务清偿及担保情况说明书中,明确陈述减资前的债权债务由股东按照原来的出资额承担,在这个前提条件下,工商局才核准了他的减资登记。



       3、 法院最终判决,江中药业某公司的两位股东在原来出资范围内,张股东在出资600万的范围内,刘姓股东在出资400万的范围内,对不正当竞争案中判决的40万元及逾期履行的利息,承担补充赔偿责任。

法院裁判思路:

       1、 不正当竞争案40万元已经经过法院强制执行,但是广州江中某公司名下没有财产,公司债务并没有得到偿还。

       2、 股东并没有实际缴纳注册资金,在公司欠债的情况下,没有通知债权人及对偿还债权提供担保,就实施减资,且按照工商局的减资程序要求,股东提供了对公司债务担保的承诺函。

       3、 为保护债权人对交易对方公司注册资本的信赖利益,制约股东随意利用有限责任公司的有限责任,判决股东在不当减资的情形下,在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。




北京讨债公司小结:

       1、 资本充实原则和资本不变原则,是公司法立法的基石,公司的注册资金作为公司实力的象征,相当于公司对外公布的债务担保能力,公司注册资金的减少必然导致公司偿债能力的降低,进而损害债权人的预期利益;

       2、 为避免股东利用有限责任公司的有限责任制度,损害债权人的利益,所以公司法对公司的减资设定了严格的程序,不按照法定程序减资的,股东就要在减资范围内对公司债务承担补充偿还责任。



法律法规:

       《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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